Una de las contingencias a las que están expuestas las personas jurídicas sujetas a la vigilancia, inspección y control de la Superintendencia de Transporte es la posibilidad de ser utilizadas, directa o indirectamente, en actividades relacionadas con la corrupción y el soborno transnacional. Según esta entidad, dicha vulnerabilidad exige la adopción de medidas preventivas y correctivas que fortalezcan la integridad empresarial.

En respuesta a esta necesidad, se expidió la Resolución No. 14673 del 18 de septiembre de 2025, cuyo objetivo es establecer los lineamientos que deben observar las entidades vigiladas para implementar de manera adecuada el Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE).

La Superintendencia de Transporte ha definido el Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE) como una herramienta clave en la prevención de prácticas corruptas dentro del sector empresarial. Este programa reúne un conjunto de políticas, lineamientos, mecanismos y herramientas que deben adoptar las entidades vigiladas para identificar, gestionar y mitigar los riesgos asociados a la corrupción.

Como parte de la resolución que regula el PTEE, se han establecido 28 términos clave que deben ser interpretados conforme a las definiciones oficiales, con el fin de garantizar una aplicación uniforme y efectiva del programa.

¿Quiénes deben implementar el PTEE?

Los lineamientos del PTEE son de obligatorio cumplimiento para todas las personas jurídicas sometidas a la vigilancia, inspección y control de la Supertransporte. Esto incluye aquellas que, según el artículo 4.1.1. de la circular vigente y el anexo técnico del “Módulo de Registro de Vigilados”, estén obligadas a reportar información a la entidad y desarrollen actividades empresariales dentro de su objeto social.

Cada una de estas organizaciones deberá diseñar e implementar su propio Programa de Transparencia y Ética Empresarial, siguiendo de manera rigurosa las instrucciones impartidas por la Superintendencia.

Contenidos mínimos del PTEE:

La Superintendencia de Transporte ha establecido que el Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE) debe contar con contenidos mínimos que garanticen su efectividad. En esencia, el programa debe incluir procedimientos orientados a poner en marcha las Políticas de Cumplimiento, con el objetivo de identificar, prevenir, gestionar y mitigar los riesgos de Corrupción y Soborno Transnacional (CO/ST).

Para ello, las entidades obligadas deberán realizar un análisis detallado de su modelo de negocio, tamaño, operación, áreas geográficas en las que operan, así como su contexto interno y externo. Este diagnóstico permitirá establecer los riesgos propios y su materialidad, bajo el principio rector de que “a mayor riesgo, mayor control”.

El diseño del PTEE debe basarse en una evaluación exhaustiva de los riesgos CO/ST previamente identificados por cada organización. Además, el programa debe asignar responsabilidades claras —por escrito— tanto a la alta dirección como al Oficial de Cumplimiento, quienes serán los encargados de su correcta implementación.

Los aspectos que deberá regular el PTEE son:

1. Identificar, detectar, prevenir y mitigar los riesgos de corrupción y Soborno Transnacional a los que estén expuestos los sujetos obligados. Por lo anterior, deberán adoptar los procedimientos y controles adecuados y asignarles funciones específicas a sus administradores, empleados y asociados de la organización.  
2. Definir políticas y procedimientos generales para la gestión de los riesgos de corrupción y soborno transnacional. 
3. Establecer los deberes específicos de los empleados que estén expuestos al riesgo de corrupción y soborno transnacional.  
4. Implementar procedimientos sancionatorios adecuados y efectivos, de conformidad con las normas laborales y disciplinarias, respecto de infracciones al PTEE cometidas por cualquier empleado o administrador.  
5. Diseñar canales apropiados para permitir que cualquier persona informe de manera confidencial y segura acerca de actividades sospechosas relacionadas con el riesgo de corrupción y soborno transnacional.  
6. Implementar herramientas que faciliten que los contratistas, empleados y asociados tengan acceso, conozcan y estén capacitados sobre las políticas de cumplimiento del PTEE por parte de los sujetos obligados.  
7. Establecer procedimiento de comunicación para garantizar la divulgación del PTEE a los empleados, asociados, contratistas y la ciudadanía en general.   

Supertransporte apuesta por la pedagogía para fortalecer el cumplimiento del PTEE:

La implementación del Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE) no solo implica el diseño de políticas y procedimientos, sino también un proceso pedagógico integral liderado por la Superintendencia de Transporte.

Con el objetivo de fomentar una cultura de cumplimiento en el sector, la entidad enfocará sus esfuerzos en promover, informar, educar, orientar y retroalimentar a los sujetos obligados sobre la gestión del riesgo de Corrupción y Soborno Transnacional (CO/ST). Esta estrategia busca garantizar que cada disposición del PTEE sea comprendida y aplicada de manera efectiva por las organizaciones vigiladas.

La pedagogía del cumplimiento se convierte así en un eje transversal del programa, asegurando que las empresas no solo cumplan con la normativa, sino que lo hagan desde el conocimiento, la convicción y el compromiso ético.

Capacitación, acompañamiento y divulgación:

Con el propósito de facilitar la implementación del Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE), la Superintendencia de Transporte pondrá en marcha una serie de estrategias pedagógicas y de divulgación dirigidas a los sujetos obligados.

Entre las acciones previstas se encuentra la creación de espacios de capacitación enfocados en los conceptos, metodologías, etapas, elementos y reportes que conforman el PTEE. Además, se habilitará un micrositio dentro del portal web de la entidad, donde se publicarán de forma permanente contenidos de interés como videos, folletos, guías prácticas, conceptos clave, cronogramas de eventos y recursos educativos.

También se organizarán foros especializados para capacitar a las organizaciones sobre las instrucciones impartidas por la Superintendencia, el diligenciamiento de formatos de reporte ante la UIAF y la propia entidad, así como sobre las principales tipologías de corrupción y soborno transnacional en el sector transporte.

Acompañamiento a Pymes y Mipymes:

Reconociendo las particularidades de las pequeñas y medianas empresas, la Superintendencia ha diseñado un programa de acompañamiento exclusivo para las Pymes y Mipymes bajo su inspección, vigilancia y control. Este programa tiene como objetivo principal apoyar el diseño, elaboración e implementación del PTEE, en cumplimiento del artículo 9 de la Ley 2195 de 2022.

La iniciativa busca garantizar que estas empresas puedan cumplir con la normativa sin incurrir en costos adicionales ni enfrentar trámites complejos, promoviendo así una cultura de transparencia accesible para todos los actores del sector.

Recursos gratuitos y asistencia técnica para Pymes y Mipymes:

El Programa de Acompañamiento diseñado por la Superintendencia de Transporte contempla una serie de elementos mínimos orientados a facilitar la implementación del PTEE en pequeñas y medianas empresas. Entre ellos, se destaca el desarrollo y publicación de guías metodológicas y formatos simplificados, adaptados a las necesidades específicas de las Pymes y Mipymes. Estos recursos estarán disponibles de forma gratuita a través de los canales oficiales de la entidad.

Además, se llevarán a cabo actividades de capacitación y talleres —presenciales y virtuales— dirigidos a representantes legales y personal de las empresas sujetas a inspección, vigilancia y control. El objetivo es garantizar una comprensión clara y una implementación eficiente del Programa de Transparencia y Ética Empresarial.

La Superintendencia también ofrecerá asistencia técnica focalizada mediante canales virtuales, telefónicos y presenciales. Expertos designados por la entidad brindarán orientación personalizada para resolver inquietudes, apoyar el diligenciamiento de formatos y acompañar a las empresas en cada etapa del proceso de implementación del PTEE.

Todos los servicios y recursos del Programa de Acompañamiento serán de acceso universal y gratuito para las Pymes y Mipymes vigiladas. Esta estrategia busca promover la inclusión, la equidad y el fortalecimiento de la cultura de transparencia, sin generar cargas económicas ni afectar la sostenibilidad operativa o la competitividad de las empresas en el mercado.

Políticas del PTEE:

Como punto de partida, el principal lineamiento del Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE) son las Políticas del Programa, que deben ser adoptadas por todos los sujetos obligados. Estas políticas establecen una postura firme de no tolerancia frente a la corrupción, en cualquiera de sus formas, incluyendo el soborno transnacional.

Además de rechazar conductas ilegales, las organizaciones deberán definir procedimientos claros para el diseño, aprobación, seguimiento, divulgación y capacitación en torno a estas políticas. Lo anterior debe traducirse en una regla de conducta que oriente el actuar de empleados, colaboradores, asociados, administradores y demás partes interesadas.

En este primer lineamiento, se contemplan nueve políticas fundamentales, detalladas a continuación.

• Política de no tolerancia a la corrupción. 
• Política de protección al reportante o denunciante de hechos de corrupción: 
• Política contra el Lavado de Activos. 
• Política de Conflictos de interés. 
• Política de Lobby o cabildeo. 
• Política en Materia de Contratación estatal. 
• Política de regulación de financiación a campañas políticas. 
• Política de donaciones o contribuciones. 
• Política de gastos para regalos, viajes y entretenimiento. 

El Manual de Procedimientos del PTEE:

Entre los principales lineamientos del Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE) se encuentra el Manual de Procedimientos, un documento que debe describir de forma sistemática y ordenada cómo cumplir con las directrices para la gestión de riesgos de corrupción y soborno transnacional.

Este manual debe incluir, como mínimo:

• Procedimientos para identificar, evaluar, mitigar y controlar los riesgos CO/ST.
• Protocolos para la gestión de denuncias, garantizando confidencialidad, anonimato y protección al denunciante.
• Criterios para la designación, funciones y responsabilidades del Oficial de Cumplimiento.
• Procesos para declarar y gestionar conflictos de interés, junto con medidas para su mitigación.
• Acciones de capacitación continua y divulgación del PTEE entre todos los actores internos.
• Procedimientos para auditorías internas y seguimiento de acciones correctivas.
• Cualquier otro mecanismo que asegure la eficacia y mejora continua del programa.

Este manual debe ser actualizado de manera periódica y aprobado por el máximo órgano de dirección, asegurando su vigencia frente a cambios normativos y operativos.

Código de Ética y Buen Gobierno:

Dentro de los lineamientos establecidos por la Superintendencia de Transporte, los sujetos obligados deberán incorporar un Código de Ética y Buen Gobierno que oriente el comportamiento de empleados y colaboradores en relación con el funcionamiento del Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE).

Este código debe reflejar el sistema de valores que rige la cultura organizacional, establecer procedimientos frente a conductas antiéticas, y definir mecanismos para evaluar periódicamente la percepción de las actuaciones entre colaboradores y directivos. También debe abordar los dilemas éticos que surgen en la gestión cotidiana, identificar la instancia encargada de tramitar situaciones contrarias al código, habilitar canales para denunciar conductas inapropiadas, y establecer la obligatoriedad de participar en espacios de sensibilización y capacitación relacionados con el PTEE.

Compromiso desde la alta dirección:

Otro lineamiento fundamental es la Estructura Organizacional del PTEE, que exige la participación activa de la alta dirección en el diseño, implementación y funcionamiento del programa. Para garantizar su efectividad, se deben establecer obligaciones específicas para los distintos actores dentro de la estructura interna de las organizaciones vigiladas.

Este enfoque busca asegurar que el PTEE no sea solo una formalidad, sino una herramienta viva, respaldada por el liderazgo institucional y aplicada de manera transversal en todos los niveles de la organización.

Roles y responsabilidades en la implementación del PTEE:

La Resolución establece obligaciones específicas para los distintos actores dentro de las organizaciones vigiladas, con el fin de garantizar el diseño, implementación y funcionamiento efectivo del Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE).

Máximo órgano social o junta directiva: Es el responsable de establecer y definir las políticas del PTEE. Esto incluye impartir instrucciones sobre su diseño, estructuración, ejecución y verificación, orientadas a prevenir y mitigar de manera efectiva cualquier caso relacionado con corrupción o soborno transnacional.

Representante legal: Las funciones asignadas al representante legal están enfocadas en asegurar el funcionamiento operativo del PTEE dentro de la organización, actuando como garante de su aplicación y cumplimiento.

Oficial de Cumplimiento Este cargo concentra una serie de responsabilidades técnicas y estratégicas, entre ellas:

• Supervisar el cumplimiento del PTEE bajo criterios de eficiencia, eficacia y efectividad.
• Evaluar los riesgos de corrupción y soborno transnacional (CO/SO) que enfrenta la empresa.
• Diseñar y actualizar el PTEE conforme a las directrices de la Resolución y otras autoridades competentes.
• Realizar auditorías anuales sobre el funcionamiento del programa y presentar los informes al máximo órgano social.
• Proponer actualizaciones al PTEE al menos cada dos años, con sus respectivas justificaciones.
• Desarrollar programas internos de capacitación para fortalecer la cultura anticorrupción.
• Evaluar los informes de auditoría interna.
• Certificar ante la Superintendencia de Transporte el cumplimiento de la Resolución, cuando sea requerido.
• Verificar la aplicación de procedimientos de debida diligencia.
• Garantizar el archivo adecuado de los soportes documentales del PTEE.
• Diseñar metodologías para identificar, medir, controlar y monitorear los riesgos CO/SO.
• Reportar casos sospechosos a la Secretaría de Transparencia de la Presidencia de la República.
• Realizar el Reporte de Operaciones Sospechosas (ROS) ante la Unidad de Información y Análisis Financiero (UIAF).

Revisoría fiscal: Las obligaciones de este órgano están orientadas al cumplimiento de sus funciones legales, especialmente las previstas en el artículo 207 del Código de Comercio. En particular, debe reportar a la UIAF cualquier operación sospechosa que detecte en el curso ordinario de sus labores, conforme al numeral 10 de dicho artículo.

Auditoría interna: Aunque sus funciones pueden estar definidas en otras disposiciones, se recomienda incluir la revisión del PTEE dentro de los planes anuales de auditoría. Esta práctica permite identificar deficiencias y proponer soluciones, sirviendo como insumo para el oficial de cumplimiento y la administración. Los resultados deben ser comunicados al representante legal, al oficial de cumplimiento y al máximo órgano social.

Requisitos para ser Oficial de Cumplimiento del PTEE:

Dentro de los lineamientos establecidos por la Superintendencia de Transporte, se destacan los requisitos mínimos que deben cumplir quienes sean designados como Oficiales de Cumplimiento del Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE), una figura clave para garantizar la correcta implementación del programa.

Entre los criterios exigidos se encuentran:

• Estar domiciliado en Colombia.
• Contar con formación técnica, tecnológica o profesional, y acreditar estudios en administración de riesgos mediante diplomado (mínimo 90 horas) o especialización.
• No formar parte de la administración, órganos sociales, revisoría fiscal ni desempeñar funciones de auditoría interna o similares dentro de la empresa obligada.
• Podrá ser funcionario de la empresa, siempre que no incurra en las inhabilidades mencionadas.
• Podrá ejercer como Oficial de Cumplimiento en hasta diez empresas obligadas.
• Quienes ya ejercen como Oficiales de Cumplimiento del SARLAFT podrán asumir también esta función en el marco del PTEE.
• Su nombramiento debe constar en acta emitida por el máximo órgano social o junta directiva.

Etapas del PTEE: enfoque basado en riesgos

El Programa de Transparencia y Ética Empresarial debe estructurarse en torno a metodologías que permitan identificar, evaluar, controlar y monitorear los riesgos de corrupción y soborno transnacional (CO/SO), adoptando un enfoque basado en riesgos. Para ello, se establecen cuatro etapas fundamentales:

1. Identificación del riesgo CO/SO
2. Medición o evaluación del riesgo CO/SO
3. Control del riesgo CO/SO
4. Monitoreo del riesgo CO/SO

Estas etapas permiten a las organizaciones vigiladas construir un sistema de gestión robusto, adaptado a su contexto operativo y alineado con los principios de transparencia y ética empresarial.

Procedimientos de debida diligencia: clave en la gestión de riesgos CO/SO

Para una gestión efectiva de los riesgos de corrupción y soborno transnacional (CO/SO), los sujetos obligados deben aplicar procedimientos de debida diligencia bajo un enfoque basado en riesgo. Esto implica considerar las operaciones, productos, contratos, contrapartes, áreas geográficas de operación, canales de distribución y demás características particulares de la organización.

Las medidas de debida diligencia deben ser razonables y proporcionales al nivel de exposición al riesgo, permitiendo identificar y evaluar adecuadamente a las contrapartes involucradas.

Por otro lado, la debida diligencia intensificada se aplica en situaciones de mayor riesgo. Este proceso permite un conocimiento más profundo de la contraparte, del origen de los fondos o de la necesidad del servicio solicitado. Se implementa especialmente en casos que involucren Personas Expuestas Políticamente (PEP), contrapartes ubicadas en jurisdicciones de alto riesgo o países no cooperantes, entre otros escenarios.

Principios transversales del PTEE:

Integridad contable: Todas las empresas obligadas, sin importar su tamaño, deben garantizar que sus libros, registros, estados financieros, inventarios y demás documentos contables reflejen información veraz, completa y actualizada sobre sus operaciones y patrimonio. Asimismo, deben asegurar su conservación conforme a lo dispuesto en el Código de Comercio Colombiano.

Transparencia en la gestión empresarial: Las organizaciones deben cumplir con los principios de rendición de cuentas establecidos en los artículos 45 al 48 de la Ley 222 de 1995. Esto incluye la entrega de información relevante a sus contrapartes y a la ciudadanía, mediante mecanismos como publicaciones en su sitio web, redes sociales y espacios de diálogo con socios o juntas directivas, respetando las normas de clasificación y reserva de la información.

Sistema de reporte y denuncia: Las empresas vigiladas deben implementar canales accesibles para recibir reportes o denuncias de posibles hechos de corrupción o irregularidades, provenientes de colaboradores, contrapartes o la comunidad en general. Estos mecanismos deben proteger la integridad del denunciante y del proceso.

Documentación del PTEE: El desarrollo del programa debe estar debidamente documentado, garantizando la integridad, confiabilidad, seguridad y disponibilidad de la información. Además, debe cumplir con las leyes de protección de datos personales (Ley 1266 de 2008, Ley 1581 de 2012 y demás normas aplicables), y conservar los soportes conforme al artículo 28 de la Ley 962 de 2005.

Divulgación y capacitación: Los sujetos obligados deben establecer medidas para divulgar el PTEE entre empleados, colaboradores, accionistas y contrapartes, con una frecuencia mínima de una vez al año. La estrategia debe asegurar que todos los actores conozcan y comprendan el programa.

Reportes de actos de corrupción o soborno transnacional: Las empresas deben reportar a la Secretaría de Transparencia de la Presidencia de la República y a la Unidad de Información y Análisis Financiero (UIAF) cualquier acto de corrupción o soborno identificado en el curso de sus operaciones.

Sanciones y plazos de implementación:

El incumplimiento de las directrices establecidas en la Resolución No. 14673 del 18 de septiembre de 2025 puede dar lugar a sanciones administrativas por parte de la Superintendencia de Transporte, conforme al artículo 46 de la Ley 336 de 1996 y demás normas aplicables. El proceso sancionatorio se regirá por lo dispuesto en el artículo 47 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo (CPACA).

Las empresas del sector transporte que adquieran la calidad de sujetos obligados cuentan con un plazo de ocho meses desde la notificación del otorgamiento del requisito habilitante o registro para implementar el PTEE. Para aquellas que ya se encontraban vigiladas al momento de la expedición de la resolución, el plazo se cuenta desde la fecha de publicación.

Supervisión digital y hoja de ruta:

La Superintendencia de Transporte publicará en su sitio web oficial el cronograma de implementación y puesta en marcha del módulo de supervisión PTEE, dentro del Sistema Inteligente Nacional de Supervisión al Transporte (SINST – VIGIA 2).

Desde Risks International queremos darle un mensaje a todos los sujetos obligados: cumplir con los lineamientos dispuestos en esta resolución no solo representa una obligación normativa, sino una oportunidad estratégica para fortalecer la integridad, la confianza y la sostenibilidad del sector transportes. Apoyamos a los sujetos obligados en la implementación del PTEE a través de asesoría especializada, herramientas prácticas y acompañamiento continuo. Estamos comprometidos con la construcción de una cultura empresarial ética, transparente y resiliente, que contribuya al desarrollo del país y al fortalecimiento de la reputación corporativa.

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Por: Luisa Caicedo

Fuente:

Superintendencia de Transporte: Superintendencia de Transporte. Resolución No. 14673 del 18 de septiembre de 2025. Disponible en: https://www.supertransporte.gov.co