RISKS INTERNATIONAL realizó un análisis y recopiló las opiniones de Oficiales de Cumplimiento acerca de los cambios que trae consigo la unificación de estos dos sistemas.

El 2 de julio, la Superintendencia de Sociedades realizó un nuevo ajuste. La entidad publicó la Circular Externa 100-000020, unificando normativas clave para crear un marco regulatorio más robusto, sistemático y uniforme. Entre los cambios más disruptivos se encuentra la transformación del cumplimiento empresarial en Colombia, integrando la gestión de los riesgos de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo, Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (LA/FT/FP), junto con la Corrupción y el Soborno Transnacional (C/ST), dentro de un solo Sistema de Cumplimiento.  

Las empresas que durante años se vieron obligadas a adaptarse a dos sistemas que corrían por vías paralelas. Por un lado, el SAGRILAFT, enfocado en la prevención del Lavado de Activos, la Financiación del Terrorismo y el Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva; y por el otro, el PTEE, con sus propias políticas de ética empresarial orientadas a mitigar la corrupción y el soborno transnacional, hoy se enfrentan a una realidad completamente distinta. Atrás quedaron los días de gestionar de forma aislada matrices, manuales, canales de denuncia y controles duplicados. Hoy estos sistemas se fusionan en un único engranaje normativo. 

Con esta actualización, las organizaciones deberán demostrar, con evidencia objetiva, que identifican, evalúan, controlan y monitorean sus riesgos mediante un verdadero Enfoque Basado en Riesgos (EBR). Como hemos comentado en artículos anteriores, la era del cumplimiento de papel ha muerto. No basta con tener un manual guardado en un cajón o un acta firmada para cumplir la norma; ahora el gran desafío es demostrar que el sistema verdaderamente funciona y está vivo en la operación diaria.

Y es precisamente ahí donde la teoría choca con la realidad: el éxito de este nuevo sistema unificado no dependerá de la complejidad de la matriz, sino del mayor desafío que enfrentan las organizaciones en la actualidad: su cultura interna.

De hecho, una reciente encuesta realizada por RISKS INTERNATIONAL entre profesionales de riesgos, cumplimiento y auditoría reveló un dato contundente: el 53% de los expertos señala a la capacitación y la cultura interna como su mayor desafío al implementar estos sistemas. Este factor humano preocupa a los especialistas mucho más que actualizar matrices de riesgo o adaptarse a los constantes cambios normativos.

¿Qué cambios hay con esta nueva circular?

Los riesgos dejan de mirarse en silos y pasan a gestionarse bajo un Enfoque Basado en Riesgos integrado. Una sola política, un solo manual, una gestión de riesgo que conversa entre sí.

• Cambia la unidad con la que se mide quién está obligado: los umbrales que definen quién es sujeto obligado ya no se expresan en salarios mínimos mensuales legales vigentes (SMLMV), sino en Unidades de Valor Básico (UVB).
• Umbral general: ingresos totales o activos totales iguales o superiores a 4.929.017 UVB, con corte a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior.
• Umbral sectorial reforzado: 3.696.762 UVB para sectores de mayor exposición inmobiliario, comercialización de metales y piedras preciosas, servicios jurídicos, servicios contables, construcción y comercio de vehículos, siempre que además se cumplan los criterios de actividad económica (código CIIU) previstos para cada uno.
• Adicionalmente, la Circular crea un Régimen de Medidas Mínimas con umbrales aún más bajos, pensado para sujetos de menor exposición o para sectores adicionales (farmacéutico, manufacturero, minero-energético, infraestructura, entre otros.
• El nuevo Capítulo IX exige que el Compliance officer actualice sus conocimientos en LA/FT/FP y C/ST cada tres años, y eleva de seis meses a un año la experiencia profesional mínima requerida para ocupar el cargo. Los diplomados que acrediten esa formación ya no pueden ser simbólicos: deben tener al menos 90 horas y quedar respaldados por una certificación que detalle contenido, intensidad horaria y finalización del programa.
• También cambia el alcance de su gestión. Bajo los regímenes separados, un mismo Oficial podía atender hasta 20 sujetos obligados, 10 bajo SAGRILAFT y otros 10 bajo PTEE. Con la unificación, ese doble cupo desaparece: el tope ahora es de 10 sujetos obligados en total.
• La norma tampoco deja espacio para vacíos en el cargo, si el Oficial principal y su suplente quedan ausentes, la empresa tiene 30 días calendario improrrogables para hacer un nuevo nombramiento. Mientras tanto, será el representante legal quien asuma temporalmente esa responsabilidad.

Lo que dice la comunidad de RISKS INTERNATIONAL:

Para entender cómo están recibiendo las organizaciones este cambio, realizamos un sondeo estratégico entre profesionales y especialistas del sector de riesgos, auditoría y cumplimiento normativo sobre cuál consideran que será el mayor reto frente a esta unificación.

Los resultados muestran una tendencia clara hacia la complejidad técnica.

Fuente: Encuesta Risks International

• Unificar matriz de riesgos (50%): La mitad de los profesionales encuestados asegura que el esfuerzo principal estará concentrado en unificar la matriz de riesgos, un proceso que exige fusionar metodologías que antes funcionaban de manera aislada.
• Cultura y capacitación(32%): Sigue siendo una gran preocupación para los especialistas, quienes señalan que la capacitación y la cultura interna representan el obstáculo más crítico para que el sistema funcione en el día a día.
• Recalcular Umbrales (14%): Un porcentaje menor pero importante, enfoca sus alarmas en la necesidad de recalcular los umbrales en UVB para determinar con exactitud el nuevo alcance de sus obligaciones. 

La voz de los Oficiales de Cumplimiento: 

Para dimensionar el verdadero impacto de esta actualización normativa en el día a día corporativo, es fundamental escuchar a quienes lideran la gestión del riesgo desde la primera línea de defensa. Estefany Rúa, Oficial de Cumplimiento y consultora con más de cinco años de experiencia en el sector, comparte una lectura analítica sobre los retos técnicos y operativos que trae consigo esta transición.  

“Los cambios plasmados en la circular nos conllevan como oficiales de cumplimiento a revisar inicialmente, el estado de vigilancia ejercido por la Superintendencia de Sociedades, validar montos de ingresos o activos, así como la actividad económica desarrollada por la entidad en cuál grupo se encuentra y cuál es el régimen aplicable cuando se unifican los criterios anteriormente mencionados.  

Al 31 de mayo de 2027, las entidades que cumplan los criterios para ser sujeto obligado a un SAGRILAFT-PTEE deberán contar con manuales y matrices integrados, pero también con lineamientos específicos en la prevención de la financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva, disposiciones en materia de lobby o cabildeo, política en materia de contratación estatal. Es decir que este cambio no solo impacta la labor de revisar y actualizar manuales y matrices, si no de divulgar, capacitar a todos los empleados y partes interesadas, en la búsqueda de generación de conciencia para la adecuada implementación de las políticas del sistema de cumplimiento.

Como novedad para algunas entidades, estará la creación de un código de ética, ya que en la Circular Externa 100-000011 de 2021 establecida por la Superintendencia de Sociedades, no está como requisito, sin embargo, en la realidad las entidades lo adoptan como una buena práctica.  

Pasados aproximadamente 5 años y medio Como Oficial de Cumplimiento y Consultor, en nuestra labor hemos vivenciado situaciones en los que las empresas cuentan con solamente un Compliance officer principal y éste renuncia o al surgirle alguna novedad, la empresa queda sin esa figura representante del SAGRILAFT y del PTEE. Por tales situaciones considero que es adecuado el nuevo requisito de contar con oficial suplente y así garantizar  la ejecución, supervisión y cumplimiento  de los procedimientos específicos de prevención, actualización y mitigación de los riesgos asociados a LA/FT/FP y C/ST. 

Finalmente, esta nueva circular modifica el período mínimo de permanencia de los sujetos obligados, en caso que, al 31 de diciembre de cualquier año, un Sujeto Obligado dejare de cumplir con los requisitos previstos en el ámbito de aplicación, deberán cumplir con un periodo mínimo de permanencia adicional de: (i) dos (2) años a partir de dicha fecha, para el Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST y (ii) un (1) año a partir de dicha fecha, para el Régimen de Medidas Mínimas, de modo que seguirá estando obligada en los términos del Capítulo aplicable, por tales períodos. Es decir, se reduce el tiempo ya que en las circulares anteriores aplicables a SAGRILAFT y PTEE, el periodo corresponde a 3 años y para el Régimen de Medidas Mínimas se mantiene 1 año”. 

En Risks International acompañaremos a las empresas en esta transición normativa hacia el nuevo Capítulo, facilitando la integración técnica de sus manuales, matrices y procesos de debida diligencia. Nuestra misión es transformar las exigencias de la Superintendencia de Sociedades en ventajas competitivas reales para su empresa, mitigando los riesgos operativos asociados a LA/FT/FP y C/ST. Es el momento de ir más allá del cumplimiento formal; por ello, ponemos a su disposición nuestro equipo de especialistas y herramientas tecnológicas para asegurar una migración exitosa, ordenada y sin vacíos normativos en su operación.

Por: Luisa Caicedo

Fuente: https://www.supersociedades.gov.co/resultados_busqueda?q=Circular+Externa+100-000020