El plazo corre. Las sanciones son reales. Y el tiempo para actuar se acorta. El sector transporte en Colombia se ha visto envuelto históricamente en prácticas donde el riesgo de corrupción, el tráfico de influencias y el soborno han encontrado un espacio para perpetuarse. Pero esto no siempre ocurre por acción directa de las empresas, sino muchas veces por la ausencia de controles internos que impidan ser utilizadas como canal para estas prácticas. La Superintendencia de Transporte lo sabe, y actuó en consecuencia.
Por ello el pasado 18 de septiembre de 2025, se expidió la Resolución 14673 mediante la cual se adiciona el Capítulo 10 al Título V de la Circular Única de Infraestructura y Transporte. Con esa decisión, el ente regulador estableció los lineamientos obligatorios para que todas las empresas vigiladas diseñen e implementen un Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE). No como una recomendación de buenas prácticas, si no como una exigencia legal con plazo definido y consecuencias claras para quienes no cumplan.
¿A quién aplica esta obligación?
En esta Resolución se definió, qué debe contener el programa, quién es responsable de operarlo, cómo debe aplicarse la debida diligencia y qué pasa cuando no se hace. Además, alineó estas exigencias con estándares internacionales referenciados por la OCDE y la Convención de Naciones Unidas contra la Corrupción, lo que convierte al cumplimiento del PTEE en un asunto que trasciende lo local.
Deberán implementar el PTEE todas las personas jurídicas sometidas a la inspección, vigilancia y control de la Superintendencia de Transporte que desarrollen actividades empresariales y que se encuentren inscritas en el Módulo de Registro de Vigilados.
Eso incluye a las empresas de transporte público colectivo, transporte especial, operadores de terminales terrestres, operadores portuarios y aeroportuarios, concesionarios viales y de infraestructura, y operadores logísticos vinculados al sector. El criterio determinante no es el tamaño de la organización ni su volumen de operaciones: si la empresa aparece registrada como vigilada ante la Supertransporte, la obligación aplica sin excepción.
Checklist: Contenido mínimo del PTEE
Si su organización ya inició el proceso, este checklist le permitirá identificar los puntos que pueden estar incompletos o sin evidencia documentada. Si apenas está comenzando, puede usarlo como mapa de trabajo.
Estructura base del PTEE
La norma exige que el programa tenga una arquitectura clara, con responsables identificados y compromisos formalizados por escrito. Verifique que su organización tenga:
- Una evaluación exhaustiva de los riesgos de Corrupción y Soborno Transnacional propios de su operación, considerando su modelo de negocio, tamaño y zonas geográficas donde actúa.
- El diseño del PTEE, fundamentado en esa evaluación, con el principio de que, a mayor riesgo, mayor control.
- Las responsabilidades de la alta dirección y del Oficial de Cumplimiento definidas y documentadas por escrito.
- Un Oficial de Cumplimiento formalmente designado, domiciliado en Colombia, con mínimo 90 horas certificadas en administración de riesgos, y que no pertenezca a la administración de la empresa ni ejerza funciones de revisoría fiscal.
- Funciones específicas del PTEE asignadas por escrito a administradores, empleados y asociados.
Manual de Procedimientos del PTEE
El Manual no es un simple documento. Debe existir formalmente, haber sido aprobado por el máximo órgano de dirección o junta directiva, y contemplar como mínimo:
- Los procedimientos para identificar, evaluar, mitigar y controlar los riesgos de corrupción y soborno transnacional.
- El protocolo para la gestión de denuncias y reportes, con garantías explícitas de confidencialidad, anonimato y protección al denunciante.
- La forma de designación, funciones y responsabilidades del Oficial de Cumplimiento.
- Los procesos para declarar y gestionar conflictos de interés, con medidas concretas de mitigación.
- Las acciones de capacitación continua y divulgación del PTEE dirigidas a empleados, administradores, asociados y contratistas.
- Los procedimientos para realizar auditorías internas y hacer seguimiento a las acciones correctivas.
- Un mecanismo de actualización periódica que garantice su vigencia frente a cambios normativos y operativos.
Código de Ética y Buen Gobierno
La norma exige que la organización cuente con un Código de Ética y Buen Gobierno que vaya más allá de un enunciado de valores. Este documento debe:
- Definir el sistema de valores que rige la cultura organizacional en relación con el PTEE.
- Establecer procedimientos claros sobre cómo actuar frente a conductas antiéticas.
- Contemplar evaluaciones periódicas que permitan medir la percepción ética entre colaboradores y directivos, y los dilemas que enfrentan en su gestión cotidiana.
- Identificar la instancia interna encargada de tramitar las situaciones contrarias al Código.
- Incluir los canales disponibles para denunciar conductas antiéticas.
- Establecer la obligatoriedad de participar en los espacios de sensibilización y capacitación del programa.
Las nueve políticas del PTEE
La Resolución 14673 requiere que los sujetos obligados adopten formalmente una serie de políticas, cada una con un contenido mínimo definido. No basta con que existan: deben tener los elementos que la norma señala para cada una.
- Política de no tolerancia a la corrupción: Debe expresar el compromiso desde la alta dirección e incluir acciones concretas para prevenir conductas de corrupción y soborno transnacional en todas sus formas.
- Política de protección al reportante o denunciante: Debe garantizar confidencialidad, anonimato y protección efectiva contra cualquier tipo de represalia para quienes, de buena fe, reporten hechos relacionados con corrupción o conductas contrarias a la ética empresarial.
- Política contra el Lavado de Activos (LA/FT/FP): Si su empresa ya cuenta con esta política en el marco del SARLAFT, puede integrarla al PTEE. De lo contrario, debe adoptarla de forma autónoma con el alcance que exige la resolución.
- Política de Conflictos de Interés: Debe incluir el procedimiento para la declaración y gestión de conflictos, el formato estandarizado para hacerlo, los plazos y responsables de su revisión, las medidas para prevenir la vinculación de exfuncionarios públicos al sector privado, y los controles para gestionar conflictos reales, potenciales o aparentes.
- Política de Lobby o cabildeo: Debe definir los procedimientos para participar en proyectos o iniciativas de interés de la empresa, directamente o a través del gremio, e incluir el protocolo de acercamiento con actores públicos en todos los niveles: gobiernos locales y regionales, corporaciones legislativas, superintendencias, órganos de control y corporaciones autónomas regionales.
- Política de contratación estatal: Debe establecer las reglas de relacionamiento con el sector público y contener una matriz de riesgo específica para contratación pública, con controles frente a colusión, competencia desleal, falsificación de documentos e incumplimiento de requisitos contractuales.
- Política de financiación a campañas políticas: Debe incluir procedimientos de debida diligencia para los candidatos, partidos o movimientos a financiar, un sistema de reporte interno para directivos y colaboradores, y mecanismos para identificar conflictos de interés frente a decisiones de contratación pública.
- Política de donaciones o contribuciones: Debe señalar si las donaciones están prohibidas o reguladas, y en caso de estar reguladas, establecer los requisitos mínimos del beneficiario, los mecanismos de desembolso, los medios de seguimiento, las responsabilidades internas y las sanciones derivadas de malas prácticas.
- Política de gastos para regalos, viajes y entretenimiento: Debe regular la recepción y entrega de regalos, hospitalidad y gastos de viaje con colaboradores, proveedores y terceros, fijar topes en pesos colombianos o en dólares, establecer qué está permitido y qué no, y exigir que toda devolución quede reportada.
Canal de denuncias y comunicación interna
La Resolución establece la necesidad de contar con un canal de denuncias y comunicación interna que garantice la confidencialidad, la protección del denunciante y la trazabilidad de los casos. Para evaluar si su organización está preparada, formúlese las siguientes preguntas:
- ¿Existe un canal de denuncias operativo, accesible y conocido dentro de la organización?
- ¿El canal garantiza anonimato cuando el denunciante lo solicita y protección expresa contra represalias?
- ¿Sirve para reportar tanto actos de corrupción como cualquier conducta contraria a la ética?
- ¿Hay un procedimiento de comunicación que garantice la divulgación del PTEE a empleados, asociados, contratistas y ciudadanía en general?
Capacitación y evidencia de funcionamiento real
Un PTEE que no puede demostrarse, para efectos de la Supertransporte, es un PTEE que no existe. Más allá de los documentos, verifique:
- Se han realizado capacitaciones sobre el PTEE a empleados, administradores y contratistas.
- Existen registros que soporten esas capacitaciones: listas de asistencia, certificados o actas.
- Los deberes específicos de los empleados expuestos a riesgos de corrupción están definidos y han sido comunicados formalmente.
- Hay procedimientos sancionatorios internos para infracciones al PTEE, consistentes con la normativa laboral vigente.
- El programa puede demostrarse como una estructura que opera en la práctica, no sólo como un conjunto de documentos archivados.
Si al revisar este checklist identificó varios elementos sin evidencia o en proceso, el tiempo ya no da para una implementación tranquila, pero sí para una implementación efectiva si actúa ahora. Quedan menos de 30 días para el vencimiento del plazo. (18 de mayo de 2026)
Si necesita acompañamiento para cerrar esas brechas antes del 18 de mayo, contáctenos. En RISKS INTERNATIONAL estamos para apoyar a las empresas en cada paso de la implementación.
Por: Luisa Caicedo
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